Файловий цикл Economic Substance Regulations закінчився: повідомлення і звіти скасовані для фінансових років після 2022. Ідея substance не померла разом із формою — вона переїхала в закон про корпподаток і відростила там гостріші зуби.
Режим повідомлень і звітів ESR скасовано для фінансових періодів, що закінчуються після 31 грудня 2022 року — за 2023, 2024 чи 2025 рік за ESR подавати нічого, а штрафи скасованих періодів здебільшого відкотили. Але сам substance нікуди не подівся: він переїхав у закон про корпподаток, у два місця — режим QFZP 0%, що вимагає «адекватного substance» у фрі-зоні, і податкове резидентство, яке дивиться на те, де компанією реально керують. На нашій практиці ведення компаній в ОАЕ перехід підвів тих, хто далі платив за «подання ESR», ігноруючи substance, від якого їхній 0% і залежить.
Economic Substance Regulations (Cabinet Decision No. 57 of 2020) зобовʼязували компанії ОАЕ, що ведуть «релевантну діяльність» — холдинг, інтелектуальна власність, банкінг, страхування, судноплавство, головний офіс, дистрибуція-і-сервіс-центр, лізинг-фінансування чи управління інвестфондами, — щороку подавати повідомлення і, за наявності доходу від такої діяльності, substance-звіт, що доводить: робота справді ведеться тут. Ці подання зʼїдали перший квартал у тисяч компаній і стосувалися фінансових років з 2019 по 2022.
Цей цикл завершено. ESR більше не застосовується до фінансових періодів, що закінчуються після 31 грудня 2022 року — ні повідомлення, ні звіту — а адміністративні штрафи скасованих періодів здебільшого відкотили. Тож якщо провайдер досі продає вам «щорічне подання ESR» за 2024 чи 2025 рік, спитайте, який саме регламент він має на увазі. Папір справді пішов; те, що прийшло на зміну, — взагалі не форма.
Ідея переїхала — у режим корпподатку, запроваджений Federal Decree-Law No. 47 of 2022, — і приїхала з наслідками жорсткішими, ніж штраф за прострочення. У substance тепер дві адреси, і обидві важать більше, ніж важив старий портал.
Адреса перша — QFZP 0%. Qualifying Free Zone Person зберігає ставку 0% на кваліфікований дохід лише за «адекватного substance» у зоні: люди, приміщення і витрати, пропорційні заявленому доходу. Адреса друга — податкове резидентство. Чи резидентна компанія в ОАЕ і чи має право тримати сертифікат податкового резидентства — усе більше залежить від того, де нею реально керують і контролюють. В обох випадках substance перестав бути формою, яку подають, і став фактурою, яку треба вміти показати. Уся логіка 0% — у гайді хто досі платить 0%, а сам режим — на сторінці корпподатку.
Умови QFZP кумулятивні — порушення будь-якої скидає вас на стандартні 9% у цьому періоді та наступні чотири роки, — і substance це та умова, яку не можна купити як документ. Таблиця нижче — робочий чек-лист; фіксованої норми за головами чи квадратними метрами немає, тож «адекватність» міряється відносно доходу, який ви реально проводите.
| Умова | Що це означає на практиці |
|---|---|
| Адекватний substance | Реальні люди, приміщення і операційні витрати у фрі-зоні — ключова дохідогенеруюча діяльність відбувається там, а не на папері. Масштаб — під виручку, а не під шаблон. |
| Кваліфікуючий аутсорс | Ключові функції можна віддати на аутсорс, але іншій особі всередині тієї ж фрі-зони і під належним контролем — не в бек-офіс деінде. |
| De-minimis | Некваліфікована виручка нижче меншого з AED 5M або 5% сукупної виручки. Переступите — статус QFZP втрачено. |
| Аудований облік | Аудована звітність обовʼязкова для QFZP незалежно від розміру — саме в аудиті substance і доводиться. |
| Трансфертне ціноутворення | Ринкові ціни і документація за операціями з повʼязаними та афілійованими особами, щоб прибуток не паркували просто в нульовій компанії. |
Типова теча — пустушка з нульовим substance: ліцензія, флексі-стіл і ланцюг інвойсів, що претендує на 0% за доходом, який заробили люди, що сидять в іншому місці. Це рівно той патерн, під який режим корпподатку і перебудували. Змоделюйте свій мікс кваліфікованого і некваліфікованого доходу в калькуляторі корпподатку, перш ніж вважати 0% гарантованим.
Друга адреса тихіша, але дотягується далі. Компанія ОАЕ вважається резидентною там, де зареєстрована, але її право на пільги за угодами — і на сертифікат резидентства, який визнає інша країна, — тримається на тому, де нею справді керують і контролюють. Директори, які зустрічаються, вирішують і підписують за кордоном, поки компанія в ОАЕ лишається вивіскою, запрошують іншу юрисдикцію заявити, що керується компанія там, і оподаткувати її відповідно.
Це те саме питання substance в іншому костюмі. Рішення ради, ухвалені в ОАЕ, протоколи, що показують реальне обговорення тут, фізично присутній директор чи керівник і банківські операції, що ведуться звідси, — ось що робить домагання на резидентство стійким. Механіка отримання сертифіката — і підрахунок днів із документами за ним — на нашій сторінці податкового резидентства.
Усе це не потребує торгового залу. Для маленької QFZP-консалтингової чи сервісної компанії планка це пропорційність: реальна активність у зоні, узгоджена з виручкою, яку ви проводите — місце, де відбувається робота, люди, що її роблять (співробітники чи кваліфікуючий аутсорс усередині зони), і витрати, що це показують. Компанії з одним засновником, що виставляє AED 800,000, потрібно менше, ніж групі, яка проводить AED 30M, і «адекватність» читається відносно цього.
Найдешевше втримати домагання на 0% — закласти його в проєкт до реєстрації, бо відновлювати substance після запиту FTA довго, дорого і рідко переконливо. Обирайте зону, чия діяльність і база витрат відповідають тому, як ви реально працюєте, а не найдешевший флексі-стіл — Free Zone Index порівнює всі 45 саме за цими критеріями — і ведіть аудований облік з першого дня, щоб substance документувався в міру накопичення, а не збирався заднім числом.
Коротко: ESR давав форму для подання; корпподаток дає бізнес, яким треба бути. Подання пішло, а планка вища. Компанії, які ставилися до ESR як до справжньої дисципліни substance, зміну майже не відчувають; компанії, для яких це була щорічна портальна повинність, — саме ті, хто тепер на видноті, бо те, що вони пропускали, і є те, на чому тепер тримається 0%.
Відповімо цифрами — постатейний кошторис запуску під ваш кейс. Не скрипт дзвінка і не брошура.